【小案件大道理】一人公司在被起诉阶段变更股东“前任”和“现任”股东是否都应承担连带责任

【基本案情】

原告王某辉与被告某建筑劳务公司于2021年签订一份《集成式附着升降脚手架租赁合同》，约定由被告某建筑劳务公司租赁原告王某辉的脚手架用于工程建设施工，双方对租赁期限及租赁费用等进行了约定。后双方因租赁费用支付问题发生纠纷，原告王某辉诉至法院，要求被告某建筑劳务公司支付其租赁费200余万元。又因被告某建筑劳务公司在原告王某辉诉讼阶段将一人公司股东徐某耀变更为徐某璐，原告王某辉遂同时起诉要求被告徐某耀与徐某璐对上述公司债务承担连带责任。

【法院审理】

临沂高新技术产业开发区人民法院经审理认为，涉案《集成式附着升降脚手架租赁合同》为有效合同，原告王某辉和被告某建筑劳务公司应按合同约定全面履行各自义务。被告某建筑劳务公司实际承租了原告王某辉的脚手架，故对原告王某辉要求被告某建筑劳务公司支付其租赁费200余万元的诉讼请求，法院予以支持。

关于被告徐某耀和徐某璐是否承担责任的问题。被告徐某耀在涉案合同签订和履行期间系被告某建筑劳务公司一人公司股东，涉案债务亦在被告徐某耀实际经营被告公司期间产生。后被告某建筑劳务公司在原告王某辉起诉至法院的诉讼期间，将股东变更为徐某璐，徐某耀和徐某璐作为被告某建筑劳务公司不同时期的一人公司股东，应当对其持股期间个人财产独立于公司财产承担举证责任，但徐某耀和徐某璐均未提交相关证据证明其个人财产独立于公司财产，故根据《中华人民共和国公司法》第二十三条之规定，判决被告徐某耀和徐某璐对被告某建筑劳务公司的上述债务承担连带责任。

一审宣判后，被告对该判决不服，提出上诉，二审法院予以维持。

【法官说法】

公司法人人格否认制度，也被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，旨在特定情境下，基于合理理由，否认公司的独立法律地位，进而要求股东对公司债务承担无限责任。

在正常情况下，根据法人制度和股东有限责任原则，股东对公司的债务不承担连带责任。然而，当股东滥用公司的独立法人地位和有限责任，逃避债务，严重侵害债权人权益时，为保护债权人利益和维护市场交易秩序，《公司法》会剥夺这些违法股东的有限责任权利。受损的债权人既可以向公司追偿，也可以要求违法股东以其个人财产清偿对应债务，但仅限于与违法行为直接相关的债务部分。

关于公司人格与股东人格混同的认定标准，核心在于判断公司是否具备独立的意思表示和财产。其主要表现为公司财产与股东财产是否混同且难以区分。在评估是否构成人格混同时，需综合考虑以下因素：股东无偿使用公司资金或财产而未进行财务记录；股东利用公司资金偿还个人债务或将公司资金无偿提供给关联公司使用而未进行财务记录；公司账簿与股东账簿混同，导致公司财产与股东财产无法明确区分；股东个人收益与公司盈利混淆，双方利益界限模糊；公司财产登记在股东名下并由股东占有使用；以及其他可能构成人格混同的情形。

在本案中，作为一人公司的原股东（可称为“前任”）及现股东（可称为“现任”）是否应当对公司债务承担连带责任，其参考标准也是基于上述核心判断标准。作为一人公司的“现任”股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，债权人有权要求“现任”股东对公司债务承担连带责任，这一点毋庸置疑。而债权人是否有权要求一人公司的“前任”股东也对公司债务承担连带责任？这取决于债务产生时间和股东变更时间。对于一人公司股东变更后发生的债务，“前任”股东不负有清偿责任，债权人应当向公司及其“现任”股东主张债权。而如果债务发生于“前任”股东出让一人公司股权之前且发生于其经营一人公司期间，则“前任”股东应就股权出让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任，否则将承担举证不能的不利后果，法院将认定该“前任”股东存在滥用公司法人人格的行为，从而判决其对公司债务承担连带责任。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》第二十三条:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。​