【小新说法】当股东矛盾与公司存续短兵相接，司法如何守护市场稳定？

一家成立仅2个月的公司，因股东会决议程序瑕疵引发解散争议。两位持股30%的股东以“管理困难”为由起诉解散公司，却因未满足《中华人民共和国公司法》核心要件遭法院驳回。本案以司法审慎态度划定解散红线，为股东纠纷提供自救指引，更揭示“程序正义”与“实质困境”的双重天平。

案情简介

被告山东某公司成立于2023年6月19日，注册资本500万元，股东张三、李四各持股30%，王五持股40%并担任法定代表人。2023年8月27日，张三、李四自行召开股东会，称电话通知王五参会并达成解散公司合意，形成决议要求解散公司、撤销王五职务。因王五未实际参会且未签字，张三、李四遂诉至法院，请求判令解散被告山东某公司。  

法院审理

法院经审理认为，原告张三、李四作为股东要求解散公司，应具备公司解散的法定情形，其提交的证据不足以证明。股东会决议解散公司应符合公司章程规定的股东会召开程序，其提交的股东会形成的决议因第三人王五未参加股东会，亦未在决议上签字，不能达到解散公司的证明力。

综上，一审法院判决驳回原告张三、李四的诉讼请求。后原告张三、李四不服，提出上诉，二审法院予以维持。

法官说法

一、公司解散的法定标准严格，须以“经营管理严重困难”为核心

司法解散公司是对市场主体的终极否定，须严格适用《中华人民共和国公司法》第二百三十一条及相关司法解释。本案中，原告主张的“股东矛盾”未导致公司治理机制完全失灵，亦未出现司法解释列举的情形。公司成立时间短、无实质经营障碍，不符合解散的实质要件。  

二、程序合法性是股东会决议的基石

股东会决议的效力取决于程序与内容的双重合规。本案原告未履行章程规定的通知义务，第三人未参与表决，决议因程序瑕疵自始无效。司法实践中，程序正义是保障股东权利的核心，不得以“效率”之名剥夺股东法定权利。

三、司法审慎介入公司自治，倡导股东积极自救

公司自治是商事活动的基本原则。股东间矛盾应优先通过内部协商、股权转让等市场化方式解决，司法权仅在“公司僵局无法打破”时有限介入。本案原告持股比例较高，完全可通过调整治理结构化解纠纷，但其未尝试任何救济手段即诉请解散，显然违背立法本意。  

四、维护市场稳定与交易安全的司法导向

公司解散关涉债权人、员工等多方利益，司法裁判需兼顾社会效益。山东某公司尚在合法经营范围内，强制解散将损害公司存续价值，影响市场秩序。法院驳回原告诉请，体现了对市场主体“慎解散、促救治”的裁判理念，有利于营造稳定可预期的营商环境。  

本案裁判严格遵循公司解散的法定标准，重申司法权对公司自治的谦抑性，对引导股东理性行使权利、规范公司治理具有示范意义。股东纠纷应回归商业逻辑解决，司法仅是最终救济途径，而非替代决策工具。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第二百三十一条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。